Covid-19 – Förenklade regler inom bolagsrätten

Vad ska man göra om en bolagsstämma måste hållas, men en eller flera delägare inte kan delta personligen på grund av rese- eller samlingsrestriktioner?

I aktiebolag med begränsat ansvar (GmbH) måste beslut av delägarna i princip fattas vid bolagsstämmor, dvs. delägarnas personliga närvaro krävs. I många GmbH:er föreskriver bolagsordningen undantag, till exempel genom att tillåta skriftlig eller telefonisk omröstning. Om det inte finns någon sådan bestämmelse i bolagsordningen krävs det dock att en personlig bolagsstämma hålls, såvida inte alla delägare samtycker till att beslutet fattas på annat sätt eller att rösterna avges skriftligen – så kallat omröstningsförfarande genom omlopp. I GmbH-bolag med flera delägare kan det mycket väl hända att detta inte är fallet, t.ex. om delägarna är oeniga eller om enskilda delägare inte går att nå.

Lagen inför nu en tillfällig lättnad för GmbH:er: Avvikande från de ovan beskrivna principerna är det möjligt att fatta bolagsbeslut genom omröstning per post även om inte alla delägare samtycker eller deltar.

Beslutet kan även fattas i skriftlig form, dvs. utan egenhändig underskrift, t.ex. genom en kopia/skanning av originalet eller via e-post eller SMS.

Om bolagsordningen innehåller en bestämmelse om beslutsmässighet (kvorum) måste naturligtvis det erforderliga antalet delägare delta i omröstningen; lagen ändrar inte på detta.

Observera att detta endast gäller för bolagsstämmor/beslut som äger rum under 2020.

Vad ska man göra om en planerad fusion hotar att misslyckas eftersom nödvändiga åtgärder inte kan vidtas före utgången av gällande tidsfrister på grund av reserestriktioner eller begränsningar av mötesmöjligheter?

Vid anmälan av en fusion ska bland annat en slutbalansräkning för det bolag som ska fusioneras lämnas in per fusionsdagen. Av praktiska skäl väljer man vanligtvis räkenskapsårets slut som fusionsdag, eftersom man då kan använda balansräkningen från årsredovisningen och inte behöver upprätta någon delårsbalansräkning. Balansräkningen får dock inte vara äldre än åtta månader vid tidpunkten för anmälan av fusionen till handelsregistret.

Lagen förlänger nu denna tidsfrist till tolv månader. För att en fusion ska kunna registreras räcker det alltså att balansdagen infaller högst tolv månader före dagen för anmälan till handelsregistret.

Lagen innebär därmed i första hand
en praktisk underlättning för bolag vars räkenskapsår avviker från kalenderåret, dvs. som t.ex. avslutades den 30 september 2019, och som nu ska fusioneras men står inför praktiska problem, till exempel på grund av att balansräkningen inte kan färdigställas i tid eller att nödvändiga underskrifter från verkställande direktörerna inte kan inhämtas på grund av de gällande coronarestriktionerna. Om coronakrisen fortsätter även efter sommaren ger lagen dock också mer andrum åt alla bolag som ska fusioneras med (skattemässig) verkan per den 31 december 2019 och för vilka anmälan med alla nödvändiga handlingar annars skulle behöva ske senast den 31 augusti 2020.

Observera dock att förlängningen enligt lagen endast gäller om anmälan om fusionen till handelsregistret görs under 2020.

Om ni
har frågor i detta sammanhang är ni välkomna att vända er till era vanliga kontaktpersoner hos kallan eller till info@kallan-legal.de.

Situationen till följd av coronavirusets effekter förändras snabbt. Ovanstående information återspeglar situationen den 25 mars 2020, som kan ha förändrats sedan dess.