Wahlberechtigung von Matrix-Führungskräften bei der Betriebsratswahl

Mit Beschluss vom 22. Mai 2025 (Az. 7 ABR 28/24) entschied das Bundesarbeitsgericht (BAG) hinsichtlich der Frage, ob mehreren Betrieben eines Unternehmens zugeordnete Führungskräfte in verschiedenen Betrieben ein aktives Wahlrecht bei der Betriebsratswahl haben können.

Rechtlicher Hintergrund

Im kommenden Jahr 2026 stehen Betriebsratswahlen an. Im Zuge der Wahl der Betriebsräte muss regelmäßig vorab geklärt werden, welche Mitarbeitenden aktiv zur Wahl berechtigt sind. Nach § 7 Satz 1 BetrVG sind alle Beschäftigten eines Betriebs, die mindestens 16 Jahre alt sind, zur Wahl des Betriebsrats berechtigt. Neben dem Alter und dem Status als Arbeitnehmer (insb. leitende Angestellte i.S.d. § 5 Abs. 3 BetrVG sind hierbei ausgenommen) ist die Zugehörigkeit zum Betrieb, in dem die Wahl stattfindet, zentrale Voraussetzung für das aktive Wahlrecht.

Die Zugehörigkeit zum Betrieb wird vor allem durch die „tatsächliche Eingliederung“ in die betriebliche Organisationsstruktur bestimmt. Gerade bei überregionaler Zusammenarbeit kann diese Feststellung jedoch problematisch sein. Es ist nicht zwingend erforderlich, dass der Arbeitnehmer seine Tätigkeiten direkt auf dem Betriebsgelände oder innerhalb der Betriebsräume ausführt. Vielmehr kommt es darauf an, ob der Arbeitgeber mithilfe des Mitarbeiters den arbeitstechnischen Zweck des jeweiligen Betriebs verfolgt – wobei ein solcher Zweck auch in mehreren Betrieben gleichzeitig realisiert werden kann.

Doch was gilt, wenn beispielsweise eine in einem in Berlin befindlichen Betrieb tätige Führungskraft Teams aus den Betrieben desselben Unternehmens in München und Stuttgart leitet, gleichzeitig aber Weisungen eines Vorgesetzten aus Hamburg entgegennimmt? Kann eine solche Führungskraft mehreren Betrieben zugehören mit der Folge, dass sie in allen wahlberechtigt ist?

Die oben genannte Entscheidung des BAG (zu welcher zur Zeit nur eine Pressemitteilung vorliegt) schafft nun Klarheit, was die Betriebszugehörigkeit und das Wahlrecht entsprechender Mitarbeitender angeht:

Sachverhalt

Die Arbeitgeberin erbringt IT-Dienstleistungen und vertreibt IT-Produkte an verschiedenen Standorten. Aufgrund einer Gesamtbetriebsvereinbarung sind bei ihr abweichend von den Betriebsstrukturen des Betriebsverfassungsgesetzes fünf Organisationseinheiten – u.a. der Betrieb Region Süd – gebildet, in denen jeweils ein Betriebsrat gewählt wird. Die Erledigung der Arbeitsaufgaben im Unternehmen der Arbeitgeberin gliedert sich in verschiedene Bereiche, in denen Arbeitnehmer aus verschiedenen Organisationseinheiten in Teams zusammenarbeiten und von sog. Matrix-Führungskräften, die keine leitenden Angestellten i.S. des §5 Abs. 3 BetrVG sind, geführt werden. Bei der Wahl des Betriebsrats im Betrieb Region Süd im Jahr 2022 hat der Wahlvorstand auch diejenigen Matrix-Führungskräfte als wahlberechtigt angesehen, welche Vorgesetzte der dem Betrieb Region Süd angehörenden Arbeitnehmer sind.

Die Arbeitgeberin hat die Wahl angefochten und dies darauf gestützt, dass die Führungskräfte nicht wahlberechtigt seien, weil sie dem Betrieb Region Süd nicht angehörten. Die Vorinstanzen hatten die Wahl für unwirksam erklärt.

Entscheidung

Die beim BAG dagegen eingelegte Revision war erfolgreich. Die Entscheidung des Landesarbeitsgerichts wurde aufgehoben und zur neuen Anhörung und Entscheidung zurückverwiesen.

Die Bundesrichter entschieden, dass es für die Betriebszugehörigkeit und damit die Wahlberechtigung einzig auf die die Eingliederung in die Betriebsorganisation ankomme. Selbst wenn eine Führungskraft bereits in ihrem Stammbetrieb eingegliedert sei und dort den Betriebsrat mitwählen dürfe, komme eine Eingliederung auch in weitere Betriebe mit von ihr geführten Mitarbeitenden in Betracht. Es sei für entsprechende Matrix-Führungskräfte möglich, in mehreren Betrieben wahlberechtigt zu sein. Ob dies vorliegend der Fall sei, konnte der Senat nicht abschließend beurteilen und entsprechend auch keine abschließende Entscheidung in der Sache treffen. Es bedarf einer weiteren Aufklärung des Sachverhalts durch das Landesarbeitsgericht, u.a. zur Wirksamkeit und zu den Maßgaben der mit der Gesamtbetriebsvereinbarung festgelegten Betriebsratsstruktur sowie ggf. zur Eingliederung der Matrix-Führungskräfte in den Betrieb Region Süd.

Praxishinweis

Das Urteil des BAG verschafft Unternehmen mit Matrixstrukturen mehr Rechtssicherheit, verlangt aber eine präzise und einzelfallbezogene Prüfung der Eingliederung von Führungskräften. Für die anstehenden Betriebsratswahlen 2026 empfiehlt sich daher eine frühzeitige Überprüfung der betrieblichen Strukturen und der Wahlberechtigung aller betroffenen Führungskräfte. Schließlich bestimmt die Anzahl der wahlberechtigten Arbeitnehmer auch die Größe des Betriebsrats, § 9 BetrVG. Jedenfalls kann es so sein, dass ein Arbeitnehmer auf Grund Eingliederung in verschiedene Betriebe mehrfach wahlberechtigt ist.

Eine Reihe rechtlicher Fragen bleibt allerdings weiterhin ungeklärt. Die aktuelle Entscheidung betrifft lediglich das aktive Wahlrecht; unklar bleibt, ob auch das passive Wahlrecht (also die Möglichkeit, in mehreren Betrieben zum Betriebsrat gewählt zu werden) mehrfach bestehen kann.

Zudem bezieht sich das Urteil des Bundesarbeitsgerichts ausschließlich auf innerbetriebliche Matrixstrukturen. Für internationale oder – wie oft in der Praxis – unternehmensübergreifende Matrixstrukturen bleibt die Rechtslage weiterhin unklar. Hier kann man nur hoffen, dass sich aus den zukünftigen Begründungen der Gerichte entsprechende Anhaltspunkte ergeben.

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4.12	Eine Aufrechnung gegen Forderungen von kallan auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen des Mandanten zulässig.

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2.8	kallan is not obliged to advise the client with regard to changes in the law and resulting consequences after giving a final professional statement.

3.	Cooperation of kallan and the Client During the Mandate
3.1	kallan will inform the client of the information which it requires to perform the mandate and advise the client of the documents and information kallan considers necessary.
3.2	The client will support kallan in the performance of the specific mandate and provide kallan in good time with all information and documents necessary or relevant for the performance of the mandate, without special request by kallan.
3.3	In addition, the client must promptly notify kallan of any further events and circumstances that may be relevant to the performance of the mandate. This also applies to documents, events and circumstances which become known only after kallan has begun to perform the mandate.
3.4	kallan is entitled to assume that the facts provided by the client, in particular numerical information, are correct and complete, when advising on individual questions and in the provision of ongoing advisory services. This does not apply where an examination of facts and figures is expressly required in the mandate. However, kallan is obliged to inform the client of any errors discovered in the course of dealing with a mandate.
3.5	The client will provide kallan with written powers of attorney for submission to authorities, courts and other third parties. A power of attorney granted to kallan may only be revoked in writing.

4.	Remuneration, Reimbursement, Assignment and Set-off
4.1	kallan will be remunerated in accordance with a separate remuneration agreement concluded between kallan and the client. If a remuneration agreement is not concluded, kallan will charge in accordance with the terms of the Law on the Remuneration of Attorneys (RVG).
4.2	In addition to the agreed or statutory remuneration/fees, the client will reimburse kallan for expenses incurred in connection with the handling of the mandate. Travel expenses (overnight stay, flight, train, rental car, etc.) will be invoiced in the amount actually incurred. As an expense allowance for costs other than travel expenses, in particular fees for telecommunication, postal and courier services as well as costs for copies and for the use of external databases and software applied in support of the processing of the mandate, e.g. Juris, Beck-Online, DeepL and ChatGPT Plus, an amount corresponding to 5% of the net remuneration settled in each case, but at least an amount of EUR 50, unless otherwise agreed in the remuneration agreement. VAT will be added as applicable.
4.3	Multiple clients in the same matter are jointly and severally liable for remuneration and expenses under clauses 4.1 and 4.2.
4.4	kallan may require reasonable advances for remuneration and expenses. If the requested advances are not paid, kallan may, after giving prior notice, cease further performance until the advances have been received, as long as this is not done at an inopportune moment.
4.5	Unless otherwise agreed in the remuneration agreement, invoices made by kallan are due for payment within 10 days after the date of the invoice.
4.6	If a client makes part payments and/or if a client is obliged to remunerate kallan for multiple mandates and the payment made by the client is insufficient to settle all remuneration claims, payments received will be credited first to costs, then to interest and finally to the principal service. In crediting payments to the principal service, the order specified in Section 366 para. 2 of the German Civil Code (BGB) applies. Repayment provisions of the client deviating from the above will have no effect.
4.7	To secure the claims of kallan arising from the performance of the mandate, the client hereby assigns to kallan any claims to reimbursement from the opposing party, legal costs insurance or other third parties for the amount of the outstanding claim. kallan hereby accepts this assignment.
4.8	The client's attention is drawn to the fact that in disputes within the jurisdiction of the labour courts both in out of court and first instance matters no claim can be made for reimbursement of attorney fees or other costs. In such proceedings, each party bears its own costs, regardless of the outcome. The same applies, in principle, to costs incurred in non-contentious proceedings.
4.9	At the client's request, kallan must release securities of its own choosing if the value of the claims assigned exceeds kallan's total claims by more than 20%.
4.10	kallan is entitled to set off incoming cost reimbursements and other payments due to the client against kallan's outstanding remuneration and reimbursement claims, including costs and interest already incurred or services not yet billed.
4.11	kallan is entitled to draw on cost reimbursements and any other items and amounts received, without the restrictions of Section 181 of the German Civil Code (BGB).
4.12	Set-off against kallan's claims for remuneration and reimbursement of expenses is permitted only where the client's claims are uncontested or have been determined by binding judgment.

5.	Liability
5.1	kallan's liability for claims arising out of the mandate relationship between kallan and the client is limited to EUR 10,000,000 in the case of ordinary negligence for each single event of damage (clause 5.4), unless kallan and the client have agreed otherwise in writing.
5.2	The limitation of liability in clause 5.1 does not apply to damage resulting from injury to life, body or health due to an intentional or negligent breach of duty by kallan, its legal representative or vicarious agent and/or for other damage arising from an intentional or grossly negligent breach of duty by kallan, its legal representative or vicarious agent.
5.3	If in an individual case a client wishes to increase the maximum liability amount specified in clause 5.1, kallan may, at the client’s express request, obtain correspondingly higher insurance cover, either in the individual case or in general. The client must reimburse separately any resulting increase in insurance premiums.